商業・法人登記
会社設立
会社を設立するにあたって
はじめまて。
東大阪市の司法書士の丸山です。
会社を設立するにあたって、専門家探しは重要です。
というのも、会社を設立後は、法務・税務等様々な問題が発生します。
顧問税理士、売掛金の回収、各種登記など気軽に相談に乗ってくれる専門家がいれば心強くありませんか？
当事務所では、法律事務所経験を生かし、会社設立をご依頼いただいた方々に気軽に、各種法律相談をして頂ける環境を整えております。
さらに、弁護士、税理士のご紹介もさせて頂いておりますので、お気軽にお尋ねください。
また、会社設立の費用は、電子定款認証・オンライン申請に対応しておりますので、通常よりも45,000円お安くなっていおります。
東大阪市で会社設立をお考えの方は、ぜひご相談ください。
※1: 登記、借金に関する御相談は「初回相談料無料」。
その他のご相談については、1時間5400円（ご依頼頂いた場合は、相談料は着手金に充当します）
※上記受付時間外はメール、お問い合わせフォームにてご予約ください。
※ご相談内容によってはお受けできない場合もございます。
会社法施行
平成18年5月1日に会社法が施行されました。
会社を設立される方にとって一番大きな利点は会社法の施行によって、設立時の出資額規制が撤廃されたこと、取締役1名で設立できること、役員の任期を10年まで伸長できることです。
この規制の撤廃によって資本金1円で会社が設立できることになりました。
実際に1円で会社を設立すると、すぐに債務超過となってしまいますのである程度の資本金は必要ですが、資本金が1,000万円必要であったことを考えると、株式会社の設立は格段にしやすくなったといえるでしょう。
※1: 登記、借金に関する御相談は「初回相談料無料」。
その他のご相談については、1時間5400円（ご依頼頂いた場合は、相談料は着手金に充当します）
※上記受付時間外はメール、お問い合わせフォームにてご予約ください。
※ご相談内容によってはお受けできない場合もございます。
個人事業？法人なり？
「個人事業のままの方か法人なりするか迷っている」このようなご質問を受けることが多いです。
「法人成りすることによる節税効果があるか」が一番の関心ごとであると思われます。
一般的には900万円から1,000万円超の事業所得がある方には節税効果があると言われていますが、法人成りすることによるメリット・デメリットの主なものは下記のとおりです。
個人事業のままが良いのか、それとも法人成りすべきなのかは一概にはいえませんのでまずは司法書士にご相談下さい。
法人にした場合のデメリット
- 税務申告の複雑化
- 均等割りによる法人住民税７万円（赤字でも支払義務あり）
- 交際費に限度額がある
- 社会保険への加入の強制
- 会社設立登記費用、役員変更登記費用等の各種登記費用がかかる
法人にした場合のメリット
- 所得を分散できるため節税効果がある
- 求人がしやすい
- 社会的信用が高い
- 資金調達がしやすい
- 退職金が認められている
- 株式会社は有限責任である
会社設立における注意点
- 商号
会社法の施行によって、類似商号の要件が緩和されました。
商法では、同一市区町村内に同一事業目的の同一商号の会社がある場合は、その商号を登記することはできませんでしたが、会社法の施行によって、同一市区町村内に同一事業目的の同一商号も、同一の所在場所でなければ登記できることとなりました。
注意したいのは、この改正はあくまで「登記できる」といっているに過ぎず、実体法上類似商号を認めたわけではないということです。
つまり、他の会社と誤認されるおそれのある会社の商号を使用すると、会社法、不正競争防止法によって損害賠償請求、差止請求、信用回復措置請求をされる可能性があります。
無用なトラブルを避けるためにも、類似商号の調査は今後も継続すべきでしょう。 - 目的
事業内容は、会社の「目的」として登記されることになります。
類似商号規制が廃止されたことに伴い、抽象的な目的も登記することが可能になりました。
例えば「商業」や「商取引」という目的も登記することが可能です。
しかし、目的が抽象的であると、何をやっている会社がイメージできず、第三者からの信用という観点からお勧めできません。
また許認可が必要な事業の場合、目的を明確にすべきでしょう。
次に、今はしないが、将来する可能性のある事業は全て「目的」に入れるべきかどうかですが、これも第三者の信用の観点から、あまり多くの目的は並べることはお勧めはできません。
ただ、目的を追加するには、登記費用がかかりますので、ある程度する予定がある事業は目的に入れておくべきでしょう。 - 本店所在地、本店所在場所
本店を移転する際には、法務局の管轄内の移転であれば3万円、管轄外の移転であれば6万円の登録免許税がかかります。
例えば、「ビルの一室を借りて創業したが、従業員を雇うことになり、徐々にせまくなってきたので同じビルの広い部屋に移転した」ということがよくあります。
この場合、最初に部屋番号まで登記していると本店移転登記が必要になりますが、部屋番号を登記していなければ本店移転登記は必要ありません。
会社の本店所在場所を決定するにあたっては、このようなことにも気をつけておけば登記費用を節約できます。
また、本店は、定款には最小行政区画（東京23区、政令指定都市、各市町村）まで記せば足りますが（「本店の所在地」といいます。）、登記簿には所在地番まで記載されるため（「本店の所在場所」といい、「本店の所在地」とは区別されます。）、設立登記の申請にあたっては所在地番まで決めておく必要があります。
定款に本店の所在場所まで記載してしまうと、本店移転する場合には、株主総会決議による定款変更が必要となりますの定款には最小行政区画までを記載することをお勧めします。 - 許認可が必要か
許認可が必要な業種については、目的に入れるようにしておいたほうが良いでしょう。
目的に掲げていなくても許可がおりる場合もありますが、他の法律に反する場合もありますので、目的に入れておいたほうが無難です。 - 相続対策
- 役員を誰にするか（節税）
- 役員の任期
会社法では、原則として取締役については2年、監査役については4年とされています。
ただし、閉鎖会社においては、役員の任期を10年まで伸長することができます。
役員の任期を伸長した場合のメリット・デメリットは下記のとおりです。
役員の任期を伸長した場合のメリット
役員改選の手間、登記費用が節約できる。役員の任期を伸長した場合のデメリット
任期の途中で役員との関係が悪化し、辞任して欲しい場合、その役員が辞任届を提出しなければ、やめさせることが難しい。
（株主総会決議で解任するとうい手段がありますが、登記簿に「解任」と記載されるため、内紛のある会社であると思われる可能性があります。また損害賠償請求として、残りの任期に相当する役員報酬額を請求される可能性があります。）役員1名の場合や、役員が夫婦の場合は、株主総会で定款を変更し、任期を10年としても問題が起こる可能性は少ないでしょう。
ただし、役員に第三者が就任している場合には、注意が必要です。3年後、どのような関係になっているかは、わかりませんので、2年から4年くらいの任期にしておくのが無難であると思われます。 -
事業年度の決め方
事業年度については、個人事業主の場合には、「1月1日から12月31日」と決まっていますが、会社の場合には、自由に決めることができます。
一般的には、「同業者と同じ決算期にして、比較できるようにしておく」、「繁忙期を避ける」ことを考えて事業年度を決定します。
では、平成20年3月10日に設立した会社が3末決算にするにはどうすればよいでしょうか？会社計算規則第91条第2項に「当該期間は一年（事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六箇月）を超えることができない。」という規定があるため、下記の3つの方法が考えられます。- 最初の事業年度を平成20年3月10日から平成20年3月31日とする。
- 最初の事業年度を平成20年3月10日から平成20年2月末日とし、会社成立後平成20年4月に入ってから事業年度の末日を3月末日と変更する。
1の場合、会社成立後すぐに決算期がきてしまいますが、2の方法をとることで会社成立後すぐに決算が来てしまうことを回避できます。
但し、会計上最初の事業年度に限り1年6ヶ月までの延長が認められているに過ぎず、税務上は、1年を超えることはできません。 - 1株の金額
1株の金額は自由に設定することができます。
1株の金額は、株式の流動性などに影響を与えますが、一番の大きな影響受けるのは議決権割合です。
例えば、株主二人、資本金の額が1,000万円、1株の金額を500万円に設定すると株式は2株となり、1人1株を所有することしかできず、議決権割合も平等にするほかありません。
しかし、1株の金額を1万円に設定すれば、株式は、1,000株あることになり、700株と300株、800株と200株にすることができ、議決権割合に差をつけることができます。
会社法309条2項は、
「株主総会の特別決議の要件を「次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。」
と規定していますので、3分の2以上の議決権を所有していれば、定款で特別決議の要件を加重していない限り、会社を思い通りに動かすことができます。
よって、議決権に差をつけたい場合には、ある程度安い金額にしておくべきでしょう。 - 資本金の額
会社法の施行により、資本金の額が１円でも会社の設立が可能になりました。
ただし、1円で会社を設立すると、すぐに債務超過に陥ってしまうため、実際には、ある程度の資本金を用意しておいたほうがよいでしょう。
また、資本金の額は、会社の信用を示す指標の一つとなります。「資本金の額が○○円以上でなければ取引しない」という会社もあります。
また許認可が必要な事業については、「資本金の額○○円以上」と法律で定められているものもあります。
